近日，国联民生证券（601456.SH，1456.HK）全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司（原华英证券有限责任公司）因龙力生物证券虚假陈述责任纠纷案提起上诉，山东高院已受理该案并启动二审程序。这起案件源于投资者对龙力生物财务造假的指控，一审判决中，国联民生承销保荐被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额约1375万元。
案件可追溯至2021年，当时李立群等1600余名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，将龙力生物、时任高管程少博等12名自然人，以及华英证券、立信会计师事务所等15方诉至济南中院。投资者主张龙力生物存在财务造假行为，导致其投资损失，要求相关责任方承担连带赔偿责任。作为龙力生物证券发行的承销保荐机构，华英证券自2022年8月起被卷入诉讼，并在2025年一审判决中被认定需按5%比例承担连带清偿责任。
国联民生承销保荐对一审判决不服，选择上诉，核心诉求是撤销5%连带清偿责任的判项，改判驳回投资者全部诉讼请求。其上诉理由指出，自身行为不满足证券虚假陈述侵权责任的构成要件，包括“虚假陈述行为、误导性、与投资者损失之间的因果关系、过错”等。公司可能围绕“已履行勤勉尽责义务”“无主观过错”等关键点展开抗辩，但具体证据尚未公开。
从财务影响看，1375万元赔偿金额占国联民生2025年前三季度净利润的0.78%，短期影响有限。公司前三季度净利润达17.63亿元，同比增长345.30%；净资本规模达179.19亿元，财务实力雄厚。公司已根据一审判决计提预计负债，符合会计准则的谨慎性原则，未对业绩产生重大冲击。即便二审维持原判，赔偿金额也不会对公司整体财务状况造成实质性影响。
然而，业务层面的潜在声誉风险不容忽视。国联民生2025年业绩高增的核心驱动力之一是投行业务的快速发展，前三季度手续费及佣金净收入达29.15亿元，同比增长145.34%，其中投资银行业务手续费净收入6.88亿元，同比增幅160.77%。这一增长得益于公司2025年将民生证券纳入合并报表范围，业务规模实现跨越式扩张。但此次诉讼涉及子公司历史投行项目，在监管对中介机构责任追究日趋严格的背景下，可能影响部分客户的合作意愿，成为业务拓展中的隐性障碍。
案件更深层次地暴露了券商并购重组中普遍面临的历史遗留风险处置问题。国联民生通过合并民生证券实现规模扩张，但也需承接子公司过往业务产生的潜在风险。华英证券作为原独立运营的券商，其历史投行项目的合规瑕疵在并购后暴露，考验着国联民生的风险整合与处置能力。尽管公司已建立较为完善的风险控制体系，2025年第三季度报告显示，母公司风险覆盖率达283.89%，资本杠杆率15.24%，各项风险控制指标均符合监管要求，但如何全面排查并化解子公司历史遗留风险仍是持续挑战。
近年来，资本市场上券商因历史投行项目合规瑕疵引发的诉讼屡见不鲜，这背后是监管层对中介机构“看门人”责任的持续强化。司法实践中对券商投行项目的合规审查标准日趋严格，“卖者有责”的原则得到充分体现。对于券商而言，投行业务的合规风控已不再是“成本中心”，而是“生存底线”。项目承揽、尽职调查、内核质控等环节均需严格履行勤勉尽责义务，否则将面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事追责的多重风险。尤其是在注册制改革持续深化的背景下，中介机构的责任边界不断清晰，合规能力已成为核心竞争力的重要组成部分。
随着行业集中度提升，券商并购重组成为常态，但历史遗留风险的处置往往成为整合后的重要挑战。券商在并购过程中，不仅要关注标的公司的业务协同与财务状况，更要全面排查其历史业务的合规风险，包括已完结项目的潜在法律纠纷、未披露的或有负债等。建立有效的历史风险隔离机制至关重要，一方面可通过业绩承诺、风险补偿等条款明确历史风险的责任归属，另一方面，并购后需尽快实现合规风控体系的统一，对标的公司的历史项目进行全面复核，及时发现并处置潜在风险点。
